Kiedy firma może zawrzeć układ tylko z częścią wierzycieli?

Firma może zawrzeć układ z wierzycielami obejmujący tylko wybraną część zobowiązań, jeżeli ich restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Nie może jednak swobodnie wskazać banku, leasingodawcy lub dostawcy, z którym chce się porozumieć, a pominąć podmiotu mogącego głosować przeciw. Zakres układu częściowego musi wynikać z obiektywnych, jednoznacznych i ekonomicznie uzasadnionych kryteriów.

W praktyce restrukturyzacja firmy w tej formule ma sens wtedy, gdy problem jest skoncentrowany: na przykład w finansowaniu obrotowym, leasingu maszyn potrzebnych do produkcji, dostawach kluczowego surowca albo kilku największych wierzytelnościach. Jeżeli natomiast firma nie jest w stanie płacić całej grupie dostawców, zobowiązań publicznoprawnych i kosztów bieżących, zawężenie układu może nie rozwiązać rzeczywistego problemu płynności.

Opis opiera się na Prawie restrukturyzacyjnym w brzmieniu uwzględnionym w tekście jednolitym Dz.U. 2026 poz. 533, w tym na zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. Materiał ma charakter informacyjny. W konkretnej sprawie trzeba sprawdzić umowy, daty powstania wierzytelności, zabezpieczenia, sporność, aktualne przepływy pieniężne i stan prawny na dzień podejmowania decyzji.

Krótka odpowiedź: firma wybiera kryterium, nie wygodnych wierzycieli

Układ częściowy powinien przejść trzy testy. Po pierwsze, objęte nim zobowiązania muszą mieć zasadnicze znaczenie dla dalszego działania przedsiębiorstwa. Po drugie, zakres trzeba wyznaczyć kryterium, które działa tak samo wobec wszystkich porównywalnych wierzytelności. Po trzecie, korzyści przyznane wierzycielom objętym układem nie mogą zmniejszać możliwości zaspokojenia wierzytelności pozostających poza nim.

Test	Pytanie decyzyjne	Co powinno wynikać z dokumentów
znaczenie dla przedsiębiorstwa	co konkretnie stanie się bez zmiany warunków tych zobowiązań?	ryzyko utraty finansowania, kluczowego aktywa, dostaw lub zdolności do wykonania kontraktów
prawidłowość kryterium	czy da się wskazać zakres bez używania nazw wierzycieli?	ten sam wynik po zastosowaniu kryterium do pełnej listy wierzytelności
wpływ na pozostałych	czy firma nadal obsłuży zobowiązania nieobjęte układem?	cash flow po kosztach bieżących i ratach układowych, bez finansowania planu nowymi zaległościami

Sama korzyść z łatwiejszego głosowania nie uzasadnia układu częściowego. Nie wystarczy również to, że jeden wierzyciel prowadzi intensywną windykację, a inny pozostaje bierny. Decydują znaczenie zobowiązania dla przedsiębiorstwa i kryteria odnoszące się do stosunku prawnego, z którego ono wynika.

Może się zdarzyć, że poprawnie opisane kryterium obejmie w konkretnej strukturze zadłużenia tylko jednego finansującego. Nie oznacza to jednak, że kryterium może brzmieć „wierzytelność banku X”. Trzeba wskazać cechę zobowiązania, na przykład finansowanie obrotowe zabezpieczające zakupy niezbędne do realizacji bieżących zamówień, a następnie zastosować ją konsekwentnie do całej mapy długu.

Wniosek praktyczny: jeżeli zarząd nie potrafi jednym zdaniem wyjaśnić, dlaczego restrukturyzacja właśnie tej kategorii zobowiązań warunkuje dalsze działanie firmy, decyzja o układzie częściowym jest przedwczesna.

Które zobowiązania mogą tworzyć zakres układu częściowego

Prawo restrukturyzacyjne wskazuje przykładowe kategorie wierzytelności, które mogą zostać objęte układem częściowym. Katalog nie służy do automatycznego przepisywania nazw długów do propozycji układowych. Każdą kategorię trzeba powiązać z rzeczywistym wpływem na działalność.

Kategoria zobowiązań	Kiedy może mieć zasadnicze znaczenie	Co sprawdzić i udokumentować
kredyty, pożyczki i inne finansowanie działalności	gdy wypowiedzenie finansowania lub obecny harmonogram blokuje kapitał obrotowy i realizację zamówień	umowy, saldo, harmonogram, wypowiedzenia, zabezpieczenia i zapotrzebowanie na gotówkę
umowy kluczowe dla przedsiębiorstwa	gdy bez danej dostawy, usługi, energii, lokalu albo systemu firma nie może wykonać podstawowej działalności	treść umowy, możliwość zastąpienia kontrahenta, czas i koszt zmiany oraz wpływ przerwy na przychody
leasing niezbędnego majątku	gdy przedmiot leasingu jest potrzebny do produkcji, transportu lub świadczenia usług	zaległości, status umowy, przedmiot leasingu, możliwość zastąpienia sprzętu i wpływ jego utraty na cash flow
wierzytelności zabezpieczone na niezbędnych aktywach	gdy egzekucja z nieruchomości, maszyny lub innego prawa pozbawi firmę zdolności operacyjnej	rodzaj i zakres zabezpieczenia, jego pierwszeństwo, wartość przedmiotu oraz część wierzytelności znajdującą pokrycie
największe wierzytelności określone według sumy	gdy kilka zobowiązań przesądza o koszcie obsługi całego zadłużenia i wykonalności planu	logiczny próg kwotowy, pełną listę wierzytelności oraz wpływ wybranej grupy na miesięczne przepływy

Samo wysokie saldo nie przesądza jeszcze, że dług powinien znaleźć się w układzie częściowym. Próg kwotowy musi mieć sens ekonomiczny i obejmować wszystkie wierzytelności, które go spełniają. Jeżeli został ustawiony tuż nad kwotą przysługującą niewygodnemu wierzycielowi, może wyglądać jak próba sterowania składem głosujących.

Trzeba też rozróżnić wierzyciela od jego poszczególnych wierzytelności. Ten sam bank może mieć wierzytelność z kredytu obrotowego, odrębną wierzytelność z innego produktu oraz należności o różnym zabezpieczeniu. Podobnie dostawca może mieć stare zadłużenie objęte analizą, bieżące faktury wymagające zapłaty oraz sporną karę umowną. Jedna nazwa kontrahenta nie oznacza automatycznie jednego statusu całego długu.

Czerwona flaga: jeżeli lista do układu powstała przez zaznaczenie nazw wierzycieli, a dopiero później dopisano uzasadnienie, kolejność jest odwrócona. Najpierw należy zbudować kryterium, a dopiero potem ustalić, które wierzytelności je spełniają.

Test kryterium: jak odróżnić obiektywny filtr od ustawiania wyniku

Kryterium wyodrębnienia powinno dać się zastosować mechanicznie do kompletnej listy wierzytelności. Musi być obiektywne, jednoznaczne, uzasadnione ekonomicznie i związane ze stosunkami prawnymi łączącymi dłużnika z wierzycielami. Nie może służyć pominięciu wierzyciela, który prawdopodobnie zagłosuje przeciw układowi.

Element kryterium	Przykład możliwy do zweryfikowania	Przykład ryzykowny
obiektywność	wierzytelności z umów leasingu maszyn wykorzystywanych w podstawowym procesie produkcyjnym	wierzyciele, z którymi zarząd chce się szybko porozumieć
jednoznaczność	wierzytelności z kredytów obrotowych przeznaczonych na finansowanie zakupu materiałów	wierzyciele ważni dla firmy, bez zdefiniowania słowa „ważni”
uzasadnienie ekonomiczne	zobowiązania z umów dostawy surowca, którego nie da się zastąpić bez przerwania produkcji	wierzyciele prowadzący najbardziej uciążliwą windykację
związek ze stosunkiem prawnym	wierzytelności zabezpieczone na wskazanej kategorii aktywów niezbędnych do działalności	wierzyciele, którzy według zarządu poprą propozycje
konsekwentne zastosowanie	wszystkie wierzytelności spełniające opisany próg i rodzaj umowy	objęcie jednego długu i pominięcie podobnego bez uchwytnej różnicy

Dobrym testem roboczym jest usunięcie nazw wierzycieli z arkusza. Księgowość, zarząd i doradca restrukturyzacyjny powinni na podstawie umów, rodzaju finansowania, zabezpieczeń i danych operacyjnych wskazać ten sam zakres. Jeżeli każda osoba otrzymuje inny wynik, kryterium może być zbyt niejasne.

Uzasadnienie powinno pokazywać związek przyczynowy. Nie wystarczy stwierdzić, że leasing jest istotny. Trzeba wykazać, które aktywa są potrzebne, jakie przychody umożliwiają, czy istnieje realny zamiennik i co stanie się z działalnością po utracie przedmiotu leasingu. Przy finansowaniu obrotowym trzeba z kolei pokazać, jak harmonogram spłat wpływa na zakupy, cykl należności i wykonanie zamówień.

Wierzyciel pozostający poza układem nie jest całkowicie pozbawiony możliwości reakcji. Może kwestionować niezgodne z prawem kryteria lub wskazywać, że propozycje naruszają ograniczenia chroniące możliwość zaspokojenia wierzytelności nieobjętych. Dlatego kryterium powinno być przygotowane przed rozmową o spodziewanych głosach, a nie dopasowywane do wyniku.

Praktyczny test: zapisz kryterium bez nazw, zastosuj je do pełnego rejestru zobowiązań i opisz dokument potwierdzający każdy warunek. Jeżeli pojawiają się wyjątki tworzone dla konkretnych wierzycieli, zakres wymaga ponownej analizy.

Wierzyciele zabezpieczeni i pozostający poza układem: dwa osobne ryzyka

Przy układzie częściowym trzeba przeprowadzić osobną analizę wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo oraz osobną analizę podmiotów pozostających poza zakresem układu. Te grupy mogą się częściowo pokrywać, ale nie wolno utożsamiać ich automatycznie.

Wierzyciel zabezpieczony po zmianach z 2025 roku

Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. nieaktualne jest proste założenie, że wierzyciel zabezpieczony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską albo przewłaszczeniem pozostaje poza układem w części zabezpieczonej, dopóki sam nie wyrazi zgody. Zabezpieczenie na majątku dłużnika nie usuwa dziś automatycznie wierzytelności z analizy układowej.

W sprawach rozpoczętych przed wejściem w życie nowelizacji trzeba dodatkowo sprawdzić przepisy przejściowe. Sama analiza prowadzona po 23 sierpnia 2025 r. nie przesądza jeszcze, że do wcześniejszej sprawy stosuje się nowe zasady.

Najpierw trzeba ustalić wartość przedmiotu zabezpieczenia i część wierzytelności, która znajduje w niej pokrycie. Następnie należy prawidłowo przypisać wierzyciela do grupy interesu. Dla zabezpieczonej części propozycje muszą zapewniać poziom zaspokojenia nie mniej korzystny niż w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym, chyba że wierzyciel zgodzi się na warunki mniej korzystne. Inny sposób zaspokojenia niż przewidziany w umowie ustanawiającej zabezpieczenie wymaga zgody wierzyciela.

Pytanie o zabezpieczenie	Dlaczego jest decyzyjne
jaki składnik majątku jest obciążony?	pozwala ocenić, czy aktywo jest naprawdę niezbędne do prowadzenia firmy
jaka jest realna wartość przedmiotu zabezpieczenia?	wyznacza część wierzytelności traktowaną jako zabezpieczona
jakie jest pierwszeństwo zabezpieczenia?	wpływa na spodziewany poziom zaspokojenia w scenariuszu alternatywnym
co proponuje układ i z jakiego źródła?	pokazuje, czy propozycja jest wykonalna i respektuje pozycję wierzyciela
czy potrzebna jest zgoda na mniej korzystne lub inne zaspokojenie?	błędne założenie może podważyć konstrukcję propozycji

Co z wierzycielami nieobjętymi układem częściowym

Wierzytelności pozostające poza układem częściowym nie otrzymują nowych terminów ani redukcji tylko dlatego, że firma restrukturyzuje inną grupę długu. Dlatego cash flow musi obejmować nie tylko raty układowe, lecz także bieżące koszty działalności i obsługę zobowiązań nieobjętych układem zgodnie z ich statusem prawnym.

Propozycje dla wybranej grupy nie mogą przyznawać jej korzyści, które zmniejszają możliwość zaspokojenia pozostałych wierzytelności. Ryzyko pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy plan przewiduje szybkie płatności, przeniesienie istotnego majątku albo ustanowienie nowych zabezpieczeń na rzecz grupy objętej układem, a nie pokazuje środków na zobowiązania pozostające poza nim.

Czerwona flaga: jeżeli układ częściowy jest wykonalny tylko pod warunkiem zaprzestania płatności wobec wierzycieli nieobjętych, nie rozwiązuje problemu. Przenosi go na grupę pozostającą poza układem i może naruszać ustawowe ograniczenia.

PZU czy PPU: tylko elementy istotne dla układu częściowego

Układ częściowy może zostać przyjęty i zatwierdzony wyłącznie w postępowaniu o zatwierdzenie układu, czyli PZU, albo w przyspieszonym postępowaniu układowym, czyli PPU. Nie jest dostępny w każdym trybie. Szersze postępowania restrukturyzacyjne mają inne funkcje, ale przy tej decyzji najważniejsze są poziom sporu oraz moment kontroli kryteriów.

W obu dopuszczalnych trybach suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie może przekraczać 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Nie należy liczyć tego progu na podstawie liczby spornych faktur. Znaczenie ma suma wartości wierzytelności według zasad właściwych dla postępowania.

Element	PZU	PPU
etap przygotowania	nadzorca układu zbiera głosy w systemie teleinformatycznym albo zwołuje zgromadzenie wierzycieli	postępowanie od początku ma charakter sądowy z udziałem nadzorcy sądowego
kontrola kryteriów układu częściowego	sąd bada je przy rozpoznawaniu wniosku o zatwierdzenie układu	sąd ocenia ich zgodność z prawem na początku, po złożeniu wniosku o otwarcie postępowania
skutek wadliwego kryterium	ryzyko odmowy zatwierdzenia już po przeprowadzeniu procedury głosowania	ryzyko zakwestionowania zakresu przed dalszym prowadzeniem postępowania
dokument kluczowy	spis wierzytelności, kryteria, uzasadnienie ekonomiczne, propozycje i prawidłowe karty do głosowania	kryteria i dokumenty potwierdzające ich zasadność muszą być gotowe już przy wniosku

Przy samodzielnym zbieraniu głosów karta do głosowania musi wskazywać, że układ ma charakter częściowy, oraz określać kryteria decydujące o objęciu wierzycieli. Dzięki temu wierzyciel wie nie tylko, jakie warunki otrzymuje, lecz także dlaczego znalazł się w zakresie układu.

Standardowo uchwała o przyjęciu układu wymaga poparcia większości głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos i mają łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym. Jeżeli wierzyciele są podzieleni na grupy interesów, większości co do zasady ocenia się w grupach, z uwzględnieniem ustawowych mechanizmów przyjęcia układu mimo braku poparcia części grup. Szczegóły, wyłączenia prawa głosu i znaczenie dużej wierzytelności wyjaśnia osobno głosowanie wierzycieli.

Wniosek praktyczny: próg 15% trzeba policzyć przed wyborem ścieżki, a strukturę głosowania przed złożeniem propozycji. Układ częściowy nie naprawia źle ustalonej listy wierzytelności ani źle opisanych sporów.

Kiedy układ częściowy nie jest dobrym rozwiązaniem

Układ częściowy jest narzędziem do rozwiązania skoncentrowanego problemu zadłużenia, a nie sposobem na ukrycie szerszej niewypłacalności. Im więcej grup wierzycieli wpływa na zdolność firmy do działania, tym trudniej uzasadnić, że restrukturyzacja tylko jednej kategorii przywróci stabilność.

Czerwona flaga	Co oznacza dla decyzji
zadłużenie jest rozproszone między banki, dostawców, ZUS, podatki i wynagrodzenia	wybrana grupa może nie być rzeczywistym źródłem problemu; potrzebna jest szersza analiza
firma nie reguluje bieżących zobowiązań	brak podstaw do założenia, że obsłuży wierzycieli poza układem i nowe raty
kryterium zależy od spodziewanego głosu	konstrukcja może służyć pominięciu przeciwnika, co jest niedopuszczalne
próg kwotowy obejmuje jednego wierzyciela, a wyłącza niemal identycznego	trzeba wykazać rzeczywistą różnicę ekonomiczną lub prawną, a nie tylko różnicę salda
kluczowe dane o zabezpieczeniach są nieaktualne	nie da się prawidłowo ustalić grup, poziomu zaspokojenia ani wpływu na głosowanie
plan zakłada optymistyczny wzrost sprzedaży bez wariantu ostrożnego	źródło wykonania układu jest zbyt niepewne
korzyści dla objętej grupy uszczuplają gotówkę lub majątek dostępny pozostałym	propozycje mogą naruszać ochronę wierzycieli nieobjętych układem
jedynym celem jest zatrzymanie presji wybranych wierzycieli	cel proceduralny zastępuje analizę wykonalności i dalszego działania firmy

Nie warto też uruchamiać formalnej procedury tylko dlatego, że firma ma przejściowy problem z jedną ratą, a wierzyciel jest gotowy rozmawiać o aneksie. Układ częściowy ma sens, gdy potrzebne są skutki formalnego układu i istnieje grupa zobowiązań o strategicznym znaczeniu. Punktowa trudność może wymagać najpierw negocjacji umownych.

Z drugiej strony sam fakt, że problem dotyczy jednego finansującego, nie wyklucza analizy układu częściowego. Decydują skala wpływu tego finansowania na przedsiębiorstwo, możliwość obrony neutralnego kryterium i zdolność do obsługi całej reszty zobowiązań.

Wniosek praktyczny: układ częściowy warto odrzucić jako kierunek, jeżeli po jego wykonaniu firma nadal będzie tworzyć nowe zaległości albo jeżeli powodzenie planu zależy od faktycznego pokrzywdzenia wierzycieli pozostających poza układem.

Decyzja krok po kroku: czy firma jest gotowa na układ częściowy

Decyzję najlepiej zacząć od mapy wierzytelności, a nie od projektu redukcji lub liczby rat. Dopiero kompletne dane pokażą, czy problem rzeczywiście da się odseparować od pozostałego zadłużenia.

Zbuduj pełną mapę wierzytelności. Przy każdej pozycji wskaż wierzyciela, tytuł prawny, saldo, termin wymagalności, datę powstania, odsetki, etap windykacji i informację, czy dług jest sporny.
Rozdziel wierzyciela od wierzytelności. Osobno oznacz kredyt, leasing, faktury, kary, wierzytelności zabezpieczone i bieżące zobowiązania, nawet jeżeli należą do tego samego podmiotu.
Wskaż znaczenie operacyjne. Opisz, jaki przychód, aktywo, dostawę albo kontrakt chroni restrukturyzacja danej kategorii i co stanie się bez zmiany warunków spłaty.
Zapisz kryterium bez nazw. Powinno ono jednoznacznie kwalifikować wszystkie porównywalne wierzytelności i nie zależeć od stanowiska wierzyciela wobec układu.
Policz wierzytelności sporne. Sprawdź, czy ich suma nie przekracza progu 15% właściwego dla PZU i PPU. Uwzględnij części sporne, a nie tylko całe faktury oznaczone jako konfliktowe.
Zweryfikuj zabezpieczenia. Ustal przedmiot, wartość, pierwszeństwo i część wierzytelności znajdującą pokrycie. Następnie sprawdź grupę interesu oraz wymagany poziom i sposób zaspokojenia.
Policz dwa strumienie płatności. Pierwszy obejmuje raty i inne świadczenia dla wierzycieli objętych układem. Drugi obejmuje koszty bieżące oraz zobowiązania pozostające poza układem.
Przygotuj wariant ostrożny. Sprawdź, czy układ jest wykonalny przy słabszej sprzedaży, opóźnionych należnościach i wyższych kosztach, a nie tylko w najlepszym scenariuszu.
Oceń wynik głosowania i interesy grup. Zidentyfikuj większość osobową, wartość wierzytelności, wierzycieli zabezpieczonych i podmioty, których sprzeciw może wynikać z gorszego zaspokojenia.
Zweryfikuj całość przed uruchomieniem procedury. Doradca restrukturyzacyjny powinien sprawdzić kryteria, tryb, spis, propozycje, zabezpieczenia, test zaspokojenia i wpływ układu na wierzycieli pozostających poza nim.

Wynik analizy	Decyzja do dalszego sprawdzenia
strategiczna grupa jest jasno wyodrębniona, a pozostałe zobowiązania mają pokrycie w cash flow	układ częściowy może być uzasadnionym kierunkiem
kryterium jest poprawne, ale poziom sporów jest bliski `15%`	potrzebna jest szczególnie ostrożna kwalifikacja każdej spornej kwoty przed wyborem trybu
problem dotyczy wielu niepowiązanych grup, a poza układem pozostaje luka płynnościowa	nie należy zawężać analizy do układu częściowego
plan opiera się na wyłączeniu przeciwników lub uprzywilejowaniu wybranych kosztem reszty	kryteria i propozycje trzeba przebudować przed dalszym działaniem
brak danych o zabezpieczeniach, saldach lub bieżących przepływach	decyzja jest przedwczesna; najpierw trzeba uzupełnić dokumenty

Układ częściowy nie powinien zaczynać się od pytania: „kogo chcemy objąć?”. Właściwa kolejność brzmi: które zobowiązania mają zasadniczy wpływ na firmę, jakie neutralne kryterium je wyodrębnia, kto spełnia to kryterium i czy po wykonaniu propozycji pozostali wierzyciele nadal mogą być obsługiwani.

Wniosek końcowy: firma może zawrzeć układ tylko z częścią wierzycieli, gdy restrukturyzuje strategiczną i obiektywnie wyodrębnioną kategorię zobowiązań, a nie dobiera uczestników pod oczekiwany wynik głosowania. Bez pełnej mapy wierzytelności, analizy zabezpieczeń, kontroli progu 15%, wymaganej większości obejmującej co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących oraz cash flow dla zobowiązań poza układem taka decyzja jest zbyt ryzykowna.