Zmiany w prawie sprawiają, że restrukturyzacja firmy jest mocniej oparta na danych, dokumentach i porównaniu układu z alternatywą upadłościową. Dla przedsiębiorcy praktyczny wniosek jest prosty: nie wystarczy przygotować propozycji rat i liczyć na zgodę większości wierzycieli. Trzeba pokazać, kto głosuje, do jakiej grupy należy, jakie ma zabezpieczenia, co wynika z testu zaspokojenia i czy układ jest realnie wykonalny.
Najważniejsza zmiana nie polega na tym, że restrukturyzacja nagle stała się automatycznie łatwiejsza albo trudniejsza. Stała się łatwiejsza do sprawdzenia na dokumentach i liczbach. Wierzyciele i sąd mają dostać lepszy materiał do oceny, czy układ daje racjonalny poziom zaspokojenia, czy tylko odsuwa problem w czasie. To szczególnie ważne przy firmach z bankiem, leasingodawcą, wierzycielem zabezpieczonym, sporami co do długu albo dużą presją na szybkie głosowanie.
Ten materiał ma charakter informacyjny. Na dzień 23 lipca 2026 r. podstawowym punktem odniesienia jest Prawo restrukturyzacyjne, w tym tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 533, oraz nowelizacja ogłoszona w Dz.U. 2025 poz. 1085. Przed decyzją trzeba sprawdzić dokumenty konkretnej firmy, aktualne obwieszczenia w KRZ, strukturę wierzycieli i treść przepisów właściwych dla danego postępowania.
Krótka odpowiedź: zmiany podnoszą wagę danych przed układem
Po zmianach przedsiębiorca powinien patrzeć na restrukturyzację jak na test wykonalności, a nie jak na samą procedurę ochronną. Kluczowe staje się to, czy firma potrafi przygotować dokumenty, które pokażą realny majątek, zobowiązania, zabezpieczenia, spory, cash flow, koszty bieżące i scenariusz zaspokojenia wierzycieli poza układem.
W praktyce zmiany wpływają na cztery obszary:
| Obszar | Co zmienia się decyzyjnie |
|---|---|
| test zaspokojenia | trzeba porównać układ z upadłością albo egzekucją, a nie tylko opisać potrzebę czasu |
| dokumenty przed głosowaniem | spisy, plan, test i opinie muszą być gotowe z wyprzedzeniem |
| grupy wierzycieli | podział ma wynikać z realnych różnic interesów, nie z wygodnej arytmetyki |
| cramdown | sprzeciw części grup nie zawsze kończy sprawę, ale wymaga spełnienia konkretnych warunków |
Jeżeli firma ma uporządkowane dane, realne przychody i potrafi pokazać, że układ może być dla wierzycieli racjonalniejszy niż scenariusz upadłościowy, nowe przepisy mogą pomóc w prowadzeniu bardziej przejrzystej restrukturyzacji. Jeżeli dokumenty są niepełne, a propozycje układowe opierają się tylko na nadziei, zmiany raczej ujawnią słabość sprawy.
Wniosek praktyczny: po zmianach najpierw trzeba policzyć restrukturyzację, a dopiero potem wybierać tryb i planować głosowanie. Sama potrzeba zatrzymania wierzycieli nie wystarcza.
Co zmieniło się od 23 sierpnia 2025 r.
Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego została uchwalona 25 lipca 2025 r., ogłoszona 8 sierpnia 2025 r. w Dz.U. 2025 poz. 1085 i weszła w życie po 14 dniach, czyli 23 sierpnia 2025 r. Jej celem było wdrożenie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023, często określanej jako dyrektywa drugiej szansy.
Dla przedsiębiorcy data ma znaczenie praktyczne. W sprawach, w których przed dniem wejścia w życie nowelizacji wpłynął wniosek restrukturyzacyjny, wniosek upadłościowy, wniosek o stwierdzenie wykonania, zmianę albo uchylenie układu albo doszło do ustalenia dnia układowego, stosuje się przepisy dotychczasowe. To oznacza, że nie wolno automatycznie przenosić nowych reguł na każdą sprawę, która nadal trwa po 23 sierpnia 2025 r.
Najważniejsze skutki dla decyzji przedsiębiorcy można uporządkować tak:
| Zmiana | Co sprawdzić w firmie |
|---|---|
| test zaspokojenia | czy da się porównać układ z upadłością albo egzekucją na podstawie majątku, zabezpieczeń i kosztów |
| większe znaczenie dokumentacji | czy spisy, plan, test i opinie będą gotowe przed głosowaniem, a nie dopiero po pytaniach wierzycieli |
| grupy wierzycieli | czy wierzyciele są podzieleni według obiektywnych kryteriów prawnych albo ekonomicznych |
| wierzyciele zabezpieczeni | czy propozycje uwzględniają ich szczególną pozycję i wartość przedmiotu zabezpieczenia |
| cramdown | czy układ ma szanse mimo sprzeciwu części grup, ale bez naruszenia ochrony wierzycieli przeciwnych |
Nie jest to więc wyłącznie temat dla prawników na etapie pisania wniosku. Zmiany dotykają danych finansowych, sposobu rozmowy z wierzycielami i oceny, czy firma ma jeszcze realną zdolność wykonania układu.
Czerwona flaga: jeżeli przedsiębiorca nie wie, czy jego sprawa podlega nowym czy dotychczasowym przepisom, nie powinien liczyć terminów i obowiązków "z pamięci". Najpierw trzeba sprawdzić datę wniosku, dzień układowy i właściwy tryb.
Test zaspokojenia: nowe centrum rozmowy z wierzycielami
Test zaspokojenia jest jednym z najważniejszych elementów po zmianach. Jego funkcja jest praktyczna: ma pomóc odpowiedzieć, czy wierzyciele objęci układem będą zaspokojeni w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu, czy w scenariuszu upadłościowym. W przypadku dłużnika, którego upadłości nie można ogłosić, punktem odniesienia jest scenariusz egzekucyjny.
To nie powinien być dokument napisany po to, aby dobrze brzmiał. Test opiera się na wycenie i porównaniu wariantów. Zgodnie z art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego powinien obejmować między innymi:
| Element testu | Sens dla decyzji |
|---|---|
| wartość przedsiębiorstwa przy realizacji planu i kontynuacji działalności | pokazuje, co wierzyciele mogą dostać, jeżeli firma działa dalej i wykonuje układ |
| wartość majątku przy założeniu upadłości | pozwala porównać układ ze sprzedażą przedsiębiorstwa jako całości albo sprzedażą składników majątku |
| informacje o zabezpieczeniach | pokazują, które składniki majątku są obciążone i jak wpływa to na pozycję wierzycieli |
| przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli | odpowiada na pytanie, co wierzyciel może dostać poza układem |
| ocena układ kontra upadłość | porządkuje argument, czy układ jest racjonalniejszy niż alternatywa |
Testu zaspokojenia nie sporządza się w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec dłużnika, który jest mikroprzedsiębiorcą. To ważny wyjątek, ale nie oznacza, że mikroprzedsiębiorca może pominąć analizę wykonalności. Nawet bez formalnego testu nadal trzeba wiedzieć, czy firma ma przychody, majątek, koszty bieżące i propozycje możliwe do wykonania.
Największy błąd polega na traktowaniu testu zaspokojenia jako dodatku do gotowego układu. W praktyce powinno być odwrotnie: propozycje układowe trzeba zestawić z tym, co wierzyciele mogliby uzyskać w scenariuszu upadłościowym albo egzekucyjnym. Jeżeli układ wypada gorzej, trzeba wrócić do pytania, kiedy restrukturyzacja jest lepsza niż upadłość firmy, bo ryzyko sprzeciwu i odmowy zatwierdzenia rośnie.
Praktyczny test: jeżeli firma nie potrafi pokazać wartości majątku, zabezpieczeń, kosztów scenariusza upadłościowego i źródła spłat w układzie, rozmowa z wierzycielami jest przygotowana za słabo.
Dokumenty przed głosowaniem: czego nie można zostawić na koniec
Po zmianach większe znaczenie ma moment przygotowania dokumentów. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, czyli PZU, nadzorca układu sporządza wymagane dokumenty co najmniej 30 dni przed dniem rozpoczęcia zbierania głosów wierzycieli albo przed dniem zwołania zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem.
W tym miejscu szczególnie ważny jest plan restrukturyzacyjny, bo to on powinien łączyć przyczyny kryzysu, działania naprawcze, koszty, harmonogram i źródła finansowania układu. Bez spójnego planu test zaspokojenia i propozycje układowe mogą wyglądać jak oddzielne dokumenty, które nie tworzą jednej logicznej całości.
Przed głosowaniem trzeba uporządkować co najmniej:
| Dokument | Po co jest potrzebny |
|---|---|
| spis wierzytelności | pokazuje, kto jest wierzycielem i w jakiej wysokości |
| spis wierzytelności spornych | pozwala ocenić poziom konfliktu i ryzyko dla trybu |
| plan restrukturyzacyjny | wyjaśnia, jak firma ma działać dalej i z czego wykona układ |
| test zaspokojenia | porównuje układ z upadłością albo egzekucją |
| opinia o możliwości wykonania układu | porządkuje ocenę, czy propozycje są realne |
| test prywatnego wierzyciela albo inwestora | ma znaczenie wtedy, gdy w sprawie pojawia się pomoc publiczna albo podobne ryzyka |
Uczestnicy postępowania mogą złożyć zastrzeżenia do tych dokumentów w terminie 2 tygodni od dnia ich sporządzenia. Nadzorca układu ma następnie 2 tygodnie na uwzględnienie zastrzeżeń i zmianę dokumentów albo na złożenie oświadczenia o nieuwzględnieniu zastrzeżeń wraz z uzasadnieniem. Samo wniesienie zastrzeżeń nie przesuwa automatycznie terminu rozpoczęcia zbierania głosów ani terminu zgromadzenia.
Dla przedsiębiorcy oznacza to konieczność pracy wcześniej niż w ostatnim tygodniu przed głosowaniem. Jeżeli dokumenty trafiają do wierzycieli późno, są niespójne albo nie odpowiadają na oczywiste pytania, wierzyciele mogą głosować przeciw, nie oddać głosu albo zgłaszać zarzuty przy zatwierdzaniu układu.
Czerwona flaga: jeżeli spis wierzycieli, test zaspokojenia i propozycje układowe powstają równolegle na ostatnią chwilę, rośnie ryzyko błędów w kwotach, grupach, zabezpieczeniach i realności spłat.
Grupy wierzycieli i wierzyciele zabezpieczeni
Zmiany zwiększają praktyczne znaczenie grup wierzycieli. Podział nie powinien być traktowany jak techniczne narzędzie do poprawienia wyniku głosowania. Prawo restrukturyzacyjne wymaga, aby grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów były oparte na obiektywnych, jednoznacznych i ekonomicznie lub prawnie uzasadnionych kryteriach dotyczących relacji wierzycieli z dłużnikiem.
W praktyce trzeba zadać pytanie: czy wierzyciele w tej samej grupie rzeczywiście mają podobną sytuację. Bank z hipoteką, dostawca bez zabezpieczenia, pracownik, leasingodawca i urząd skarbowy mogą mieć inne interesy, inne ryzyko i inny punkt odniesienia przy ocenie układu.
Szczególną uwagę trzeba poświęcić wierzycielom zabezpieczonym rzeczowo. Chodzi między innymi o wierzytelności zabezpieczone hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską albo przeniesieniem własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w części, która znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.
| Pytanie o grupę | Dlaczego jest ważne |
|---|---|
| Czy kryterium podziału jest obiektywne? | ogranicza ryzyko zarzutu, że grupa została utworzona instrumentalnie |
| Czy wierzyciele zabezpieczeni są właściwie oznaczeni? | ich pozycja może różnić się od zwykłych wierzycieli handlowych |
| Czy wartość zabezpieczenia została sprawdzona? | wpływa na zakres ochrony i sposób porównania z upadłością |
| Czy warunki w tej samej grupie są spójne? | wierzyciele o podobnym interesie nie powinni być traktowani przypadkowo |
| Czy grupa przeciwna ma argument z testu zaspokojenia? | może to wrócić przy zastrzeżeniach i zatwierdzaniu układu |
Wierzyciel zabezpieczony nie powinien być w planie potraktowany jak zwykła pozycja w tabeli. Jeżeli układ przewiduje wobec niego warunki mniej korzystne niż scenariusz upadłościowy, potrzebna jest szczególna ostrożność. Co do zasady propozycje dla takiego wierzyciela powinny przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, chyba że wierzyciel zgodzi się na warunki mniej korzystne.
Wniosek praktyczny: podział na grupy trzeba zaprojektować od realnych interesów wierzycieli. Jeżeli jedynym celem grupowania jest osłabienie głosu niewygodnego wierzyciela, problem może wrócić przy sprzeciwie albo zatwierdzaniu układu.
Cramdown: kiedy sprzeciw części grup nie kończy sprawy
Cramdown, a dokładniej cross-class cram-down, oznacza możliwość przyjęcia układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach wierzycieli. To jedna z bardziej praktycznych zmian, ale łatwo ją przecenić. Nie jest to automatyczne narzędzie do narzucenia wierzycielom dowolnych warunków.
Najpierw trzeba znać zasadę ogólną. Uchwała o przyjęciu układu zapada, jeżeli za układem wypowie się większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, a wierzyciele ci mają łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, co do zasady wymagana większość musi wystąpić w każdej grupie.
Po zmianach możliwy jest jednak wariant, w którym układ zostaje przyjęty, mimo że nie uzyskał wymaganej większości w niektórych grupach. Warunki są złożone, ale z perspektywy przedsiębiorcy trzeba zapamiętać trzy filtry:
| Filtr | Co oznacza praktycznie |
|---|---|
| poparcie grup | trzeba sprawdzić, które grupy głosują za i jaka jest ich pozycja w scenariuszu upadłościowym |
| próg kapitałowy | za układem muszą głosować wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom |
| ochrona wierzycieli przeciwnych | układ nie może opierać się na prostym pominięciu interesów grup, które głosują przeciw |
Jeżeli część grup jest przeciw, szczególnie ważne staje się to, jak głosują wierzyciele nad układem, jakie mają zabezpieczenia i co pokazuje test zaspokojenia. Sąd może badać zarzuty dotyczące ochrony najlepszych interesów wierzycieli, a w określonych sytuacjach może pojawić się potrzeba weryfikacji testu zaspokojenia.
W praktyce cramdown ma sens wtedy, gdy sprzeciw części grup nie oznacza, że układ jest ekonomicznie krzywdzący. Jeżeli dłużnik ma policzony wariant upadłościowy, realny plan wykonania układu i racjonalny podział grup, mechanizm może ograniczyć ryzyko blokowania układu przez część wierzycieli. Jeżeli natomiast układ jest niewykonalny albo zbyt agresywny wobec wierzycieli przeciwnych, cramdown nie naprawi słabych założeń.
Czerwona flaga: jeżeli strategia brzmi "przepchniemy układ mimo sprzeciwu", a nie "pokażemy, że układ chroni interesy wierzycieli lepiej niż alternatywa", ryzyko sporu i odmowy zatwierdzenia jest wysokie.
Kiedy nowe przepisy pomagają, a kiedy zwiększają ryzyko
Nowe przepisy mogą pomóc firmie, która ma realny potencjał naprawczy, ale potrzebuje przejrzystych ram do rozmowy z wieloma wierzycielami. Wtedy test zaspokojenia, grupy wierzycieli i uporządkowane dokumenty mogą wzmocnić argument, że układ jest racjonalny. Dotyczy to zwłaszcza firm, które nadal prowadzą działalność, mają kontrakty, majątek operacyjny albo możliwą do policzenia nadwyżkę po kosztach bieżących.
Te same przepisy zwiększają jednak ryzyko dla firmy, która liczy tylko na czas. Jeżeli nie ma aktualnych danych, nie płaci bieżących zobowiązań po otwarciu restrukturyzacji, nie rozumie pozycji wierzycieli zabezpieczonych i nie potrafi porównać układu z upadłością, dokumenty mogą ujawnić, że restrukturyzacja jest zbyt słabo przygotowana.
| Sytuacja | Wniosek decyzyjny |
|---|---|
| firma ma przychody i kontrolę nad kosztami | warto przygotować pełną analizę układu i wariantu upadłościowego |
| główny problem to historyczne zadłużenie, a bieżąca działalność działa | restrukturyzacja może być warta dalszej analizy |
| firma tworzy nowe zaległości co miesiąc | najpierw trzeba sprawdzić finansowanie bieżące, a nie tylko układ starych długów |
| lista wierzycieli jest niepełna | decyzja o trybie i głosowaniu jest przedwczesna |
| wierzyciel zabezpieczony ma duży wpływ na majątek | test zaspokojenia i grupy wierzycieli wymagają szczególnej ostrożności |
| układ działa tylko w najbardziej optymistycznym wariancie | propozycje trzeba przeliczyć, zanim trafią do wierzycieli |
Warto też pamiętać o progu 15% wierzytelności spornych. Sąd odmawia zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo w przyspieszonym postępowaniu układowym, jeżeli suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. To nie jest detal techniczny. Przy dużym poziomie sporów prostsza ścieżka może okazać się źle dobrana.
Praktyczny wniosek: nowe przepisy premiują przygotowanie, ale nie zastępują zdolności do wykonania układu. Jeżeli firma nie ma źródła spłat, sam formalny porządek dokumentów nie wystarczy.
Checklista przedsiębiorcy po zmianach
Przed wyborem restrukturyzacji i przed głosowaniem nad układem warto przejść przez krótki filtr. Nie chodzi o to, żeby samodzielnie rozstrzygać każdy problem prawny. Chodzi o to, żeby nie zaczynać procedury bez danych, które będą potrzebne wierzycielom, nadzorcy, zarządcy i sądowi.
- Ustal, czy sprawa podlega nowym przepisom. Sprawdź, czy przed 23 sierpnia 2025 r. wpłynął wniosek albo doszło do ustalenia dnia układowego.
- Zrób mapę wierzycieli. Przy każdym wierzycielu oznacz kwotę, termin, podstawę długu, zabezpieczenia, etap windykacji i ewentualny spór.
- Oddziel wierzytelności sporne. Policz, czy ich suma nie tworzy problemu dla PZU albo przyspieszonego postępowania układowego.
- Sprawdź zabezpieczenia. Hipoteka, zastaw, przewłaszczenie, leasing albo poręczenie mogą zmienić pozycję wierzyciela i logikę grup.
- Policz cash flow po kosztach bieżących. Raty układowe powinny wynikać z nadwyżki, a nie z oczekiwań wierzycieli.
- Przygotuj wariant upadłościowy albo egzekucyjny. Bez tego trudno obronić argument, że układ jest racjonalny.
- Zadbaj o dokumenty przed głosowaniem. W PZU spisy, plan, test i opinie muszą być gotowe co najmniej
30 dniprzed zbieraniem głosów albo zgromadzeniem. - Pilnuj terminu w PZU. Jeżeli w terminie
4 miesięcyod dnia obwieszczenia dłużnik nie złoży do sądu wniosku o zatwierdzenie układu, skutki obwieszczenia wygasają z mocy prawa. - Przygotuj scenariusz sprzeciwu. Sprawdź, co stanie się, jeżeli przeciw zagłosuje bank, leasingodawca, wierzyciel zabezpieczony albo cała grupa wierzycieli.
Na końcu decyzja powinna sprowadzać się do jednego pytania: czy firma potrafi pokazać, że układ jest wykonalny i porównywalnie korzystny dla wierzycieli wobec scenariusza upadłościowego albo egzekucyjnego. Jeżeli odpowiedź wynika z dokumentów, restrukturyzacja może być narzędziem wartym dalszej analizy. Jeżeli odpowiedź opiera się głównie na potrzebie czasu, ryzyko jest wysokie.
Wniosek końcowy: zmiany w prawie nie zwalniają firmy z najtrudniejszej części restrukturyzacji: pokazania realnych danych. Test zaspokojenia, grupy wierzycieli, dokumenty przed głosowaniem i cramdown mają sens tylko wtedy, gdy układ da się policzyć, wyjaśnić i wykonać.
